archiv 1861-1948 | 1949-1989 | od 1990 
  1990 |2000 |  
         
         


Stati
Diskuze
Glosy
Stanoviska
Informace
Recenze a anotace
Z vědeckého života
Redakce a kontakty

Hledání dle autora




powered by
J U R I S T I C

pravnicky prostor
Poznámka k právům minoritních akcionářů


autor: Zachariáš, J.
publikováno v 01/1998
rubrika: Glosy
str. 76

Autor zde rozebírá problematiku velmi aktuální, nicméně ne moc diskutovanou, týkající se nově zavedené povinnosti osoby nebo osob, které získají podíl na hlasovacích právech společnosti, která má veřejně obchodovatelné akcie, v rozsahu jedné desetiny nebo více, oznámit tuto skutečnost Středisku cenných papírů.



Následující úvaha je sice opravdu malá rozsahem, týká se však tématu neobyčejně významného, a jak plyne z mediálně komentovaných soudních sporů, celkem i aktuálního. Literatura je v této věci neobyčejně chudá a problém jak se zdá pozornosti našich komercionalistů spíše unikl (ovšem s čestnou výjimkou profesorky Pelikánové).

Ustanovení § 183d odst. l obchodního zákoníku ve znění novely (zákona č. 142/1996 Sb.) zavedlo doposud neupravenou oznamovací povinnost. Podle citovaného ustanovení totiž osoba nebo i osoby jednající tzv. ve shodě, které získají podíl na hlasovacích právech společnosti, která má veřejně obchodovatelné akcie, v rozsahu jedné desetiny nebo více všech hlasovacích práv spojených s akciemi společnosti, oznámí tuto skutečnost Středisku cenných papírů, které ji uveřejní podle zvláštního zákona (...).

Osoba nebo osoby, které mají tuto oznamovací povinnost, jsou povinny splnit ji podle druhého odstavce citovaného ustanovení , t.j. § 183d odst. 2 obchodního zákoníku, do tří dnů poté, co získaly příslušný podíl na hlasovacích právech. Osoba nebo osoby (zákon zde bez zvláštního důvodu říká "osoba nebo skupina osob"), které jsou v prodlení s plněním oznamovací povinnosti, nesmí přitom především získat další akcie do odeslání oznámení Středisku cenných papírů. "Hlasovací práva, jichž se prodlení s plněním oznamovací povinnosti týká, nesmějí být vykonávána, dokud nebylo oznámení učiněno, a dále po dobu jednoho roku od porušení oznamovací povinnosti, ledaže valná hromada vyhoví žádosti o zrušení zákazu hlasování."

Z doslovně citované dikce ustanovení § 183d odst. 2 věty třetí obchodního zákoníku přitom plyne, že nesmějí být vykonávána hlasovací práva, jichž se týká prodlení s plněním oznamovací povinnosti.

Pokud ovšem tuto větu doplníme textem z prvého odstavce, který definuje oznamovací povinnost, a vytvoříme si tak jakési své - samozřejmě neautentické - znění, pak by třetí věta § 183d odst. 2 zněla: "Hlasovací práva, jichž se týká prodlení s oznámením Středisku cenných papírů, že osoba nebo osoby jednající ve shodě, získaly podíl na hlasovacích právech společnosti, která má veřejně obchodovatelné akcie, v rozsahu jedné desetiny nebo více všech hlasovacích práv spojených s akciemi společnosti, nesmějí být vykonávána." Z toho nutně plyne, že pod pojmem "hlasovací práva, jichž se prodlení s plněním oznamovací povinnosti týká" nutno rozumět právě jen ona nově získaná hlasovací práva, resp. podíl na nich (totiž právě jen ona nově získaná hlasovací práva, jichž se prodlení týká).

Prodlení s plněním oznamovací povinnosti se totiž zajisté nemůže týkat něčeho, čeho se vůbec netýká sama oznamovací povinnost. Takový výklad by podle našeho názoru odporoval výslovnému textu zákona (viz výše), ale hlavně i obyčejnému zdravému rozumu. Řečeno zcela neprávnicky obecnou češtinou, má-li někdo povinnost ohlásit, že něco nabyl, pak se tato jeho povinnost přece týká jenom toho, co nově nabyl, nikoli toho, co třeba měl už dříve. A nesmí-li někdo využít toho, čeho se taková oznamovací povinnost týká, pak prostě nesmí využít toho, co sice nabyl, ale nabytí čehož neohlásil - ale ničeho jiného.

Ustanovení třetí věty § 183d odst. 2 obchodního zákoníku je tedy celkem jednoznačně sankcí za nesplnění oznamovací povinnosti, sankcí v tom směru, že co nebylo oznámeno, jako kdyby nenastalo, ale není ničím víc, rozhodně už ne odnětím možnosti výkonu vlastnického práva dříve nabytého bez náhrady (jež by nadto bylo nejspíše protiústavní).

Jestliže literatura je neobyčejně chudá, tím spíše to platí o judikatuře. Publikované judikatury pokud je mi známo není. Z nepublikovaných rozhodnutí je mi však známo rozhodnutí pražského Vrchního soudu sp.zn. 7 Cmo 460/97, podle kterého je ve shodě s doslovným zněním zákona, že zákaz výkonu hlasovacích práv může dopadat jen na hlasovací práva přesahující práh stanovený v § 183d odst. l obchodního zákoníku. Podle názoru soudu je to stejné pravidlo jako pro případ porušení povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy o koupi ostatních veřejně obchodovatelných akcií ve smyslu § 183b téhož zákoníku, kde zákaz vyslovený v §186c odst. 2 písm. d) citovaného zákoníku stíhá pouze výkon hlasovacích práv v rozsahu, v němž nabyté akcie přesahují hranici, která zakládá povinnost vyhlásit veřejný návrh smlouvy. To však jen na okraj.





Možné další volby :
- zobrazit všechny články autora Zachariáš Jaroslav
- zpět na články v této rubrice vydané v roce
- zobrazit články všech rubrik v roce


Připravované volby:
- tisk
- zaslání upozornění na článek e-mailem
- zaslání celého textu emailem
- uložení ve formátu pdf
- uložení ve formátu txt